Osakeyhtiön hallintoelinten toimivallan jako
Osakeyhtiön hallituksen valitsee yhtiökokous ts. yhtiön osakkeenomistajat. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä. Hallituksen tehtävänä on auttaa, tukea ja kannustaa toimivaa johtoa sen työssä. Mikäli hallituksen halutaan olevan voimavarahallitus, tulee siihen kuulua useampia jäseniä, joilla on yrityksen tarvitsemaa asiantuntemusta ja näkemystä niin, että johto voi sparrata hallituksen jäseniä ja saada näiltä näkemyksiä toimintaansa. Talous, markkinointi, kilpailuympäristön seuraaminen, sopimukset sekä alan yleisen kehityksen seuraaminen ovat kaikki aihealueita, joiden hyvä hallinta varmasti helpottaa toimivan johdon työskentelyä. Pienissä PK-yrityksissä hallitus yleensä on yrittäjä itse. Tuolloin esim. tilitoimistot ovat tärkeässä roolissa sparraajina ainakin talousasioissa.
Mitä päätöksiä tekee hallitus?
Osakeyhtiön hallituksella on yleistoimivalta; se huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksella on siten laaja toimivalta myös mittasuhteiltaan suurissa asioissa. Osakeyhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, siitä määrätään yhtiöjärjestyksessä. Jos toimitusjohtajaa ei ole, vastaa hallitus toimitusjohtajan tehtävistä. Hallituksen kokouksista laaditaan aina pöytäkirja. Tärkeätä on, että hallituksen kokouspöytäkirjasta löytyy selkeästi hallituksen tekemät päätökset jokaisesta asiakohdasta. Hallitus päättää esim. seuraavista asioista:
- hallituksen puheenjohtajan valinnasta
- toimitusjohtajan valinnasta
- päätökset kaikista liiketoimintaan liittyvistä asioista, jotka eivät kuulu mahdolliselle toimitusjohtajalle
- päätökset asioista, joista osakassopimuksessa on sovittu hallituksen päätettäviksi (esim. tietyn summan ylittävät hankinnat)
- kaikki merkittävät päätökset kuuluvat hallitukselle (juoksevat asiat toimitusjohtajalle)
- hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestämisestä
- hallitus voi siirtää yhtiökokouksen päätettäväksi sen yleistoimivaltaan kuuluvia tehtäviä, esim varmistuessaan osakkeenomistajien lojaliteettivelvollisuudesta, että päätökset edistävät yhtiön etuja.
- lainan ottamisesta toimialan mukaiseen toimintaan
- vuosittainen tilinpäätöksen käsitteleminen ja tilinpäätöksen allekirjoittaminen
Hallituksen jäsenyys - kunniatehtävä?
Jäsenyys hallituksessa ei ole kunniatehtävä, vaan vastuullinen ja seurantaa edellyttävä työ. Hallituksen jäsenen vastuun kannalta tärkeimpiä tällaisia periaatteita ovat: pääoman pysyvyys, osakeyhtiön voitontuottamistarkoitus, johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus. Hallituksen jäseneksi ei kannata ryhtyä, ellei samalla saa aktiivista otetta yhtiön asioihin.
Hallituksen jäsenellä on lakimääräinen ja moraalinen velvollisuus käyttää riittävästi aikaa ja kykyjään yhtiön eduksi. Pelkkä hallituksen kokouksiin osallistuminen ei riitä, vaan niihin tulisi myös valmistella huolella.
Millaista hallitukselle päätöksenteon pohjaksi olevan informaation tulisi olla?
Hallituksen jäsenille tulee antaa valmsita monipuolista informaatiota, jotta hallitus kykenee sen pohjalta tekemään päätökset. Päätettävistä asioista tulee aina antaa etukäteismateriaali ja myös ehdotus päätökseksi perusteluineen. Ammattitaitoinen hallitus kyseenalaistaa asioita, katsoo eri näkökulmista.
Kokouspöytäkirjat - miksi niitä tehdään?
Pöytäkirjat ovat ikuisesti säilytettäviä asiakirjoja. Kokoukset ovat päätöksentekopaikkoja. Kaupparekisteriotteista nähdään ketkä kulloinkin ovat olleet päätöksentekoon oikeutettuja. Jotta päätökset voidaan myös jälkikäteen muistaa ja todentaa, tarvitaan kokouksen päätöksistä pöytäkirja. Pöytäkirjan merkitys tulee esille ajateltaessa esimerkiksi useita taloudenhoitoon liittyviä päätöksiä: nämä päätökset on tarkalleen kirjattuina löydettävä pöytäkirjoista vielä vuosienkin jälkeen. Pöytäkirjaa tarvitaan, jotta jälkikäteen voidaan varmistua että taloutta on hoidettu laillisten päätösten mukaisesti. Riitatilanteissa voidaan pöytäkirjasta tarkistaa, mitä kokous on päättänyt ja ketkä ovat osallistuneet päätöksentekoon, ketkä siis mahdollisesti ovat korvausvastuussa. Esim. Yhtiön hallitus tekee päätöksen lainan ottamisesta yhtiölle tarkoitukseen, mikä ei kuulu yhtiön toimialaan. Jos laina saadaan ja yhtiö menee konkurssiin, hallituksen jäsenelle saattaa tulla korvausvastuu tehtyään laittoman päätöksen, ellei ole pyytänyt merkittäväksi eriävää mielipidettään pöytäkirjaan. Vastuusta ei välty sillä, että ei osallistu hallituksen kokouksiin.
Hallitustyöskentelyn ja päätöksenteon arviointi
Hallitus arvioi oman toimintansa tehokkuutta, selvitetään miten hallituksen toimintasuunnitlema on toteutunut, selvitetään millaisa odotuksia yhtiön sidosryhmillä on hallituksen toimintaan nähden. Hallitustyöskentelyn arviointi edesauttaa kehittämään hallituksen kokoonpanoa ja jokainen pystyy kehittämään omaa hallitustyöskentelyään.
